嘉化能源: 董事会议事国法（2024年12月更始）内容纲领
（原标题：董事会议事国法（2024年12月更始））
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会议事国法
为进一步表率公司董事会的议事情势和决策设施，促使董事和董事会灵验地履行其职责，提升董事会表率运作和科学决策水平，凭证《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券来往所股票上市国法》《上海证券来往所上市公司自律监管带领第1号——表率运作》等筹商法律、行政法则、表大肆文献以及《公司法子》的法子，制定本国法。
董事会应崇拜履行筹商法律、行政法则和《公司法子》法子的职责，确保公司顺服法律、行政法则和《公司法子》的法子，公谈对待总共推进，并情愫其他利益关系者的正当权益。
董事由推进大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，孤苦董事连任时辰不得进步6年。董事在职期届满昔时可由推进大会清除其职务。董事任期从就任之日起诡计，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未实时改组，在改组出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法则、部门规章和公司《法子》的法子，履行董事职务。
董事不错由总司理粗略其他高等经管东谈主员兼任，但兼任总司理粗略其他高等经管东谈主员职务的董事以及由员工代表担任的董事，共计不得进步公司董事总和的1/2。本公司董事会无员工代表担任的董事。
董事应当顺服法律、行政法则，并依照《公司法子》法子对公司负有诚恳义务和辛勤义务。
董事衔接两次未能切身出席，也不交付其他董事出席董事会会议，视为不成履行职责，董事会应当建议推进大会给以撤换。董事一年内切身出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否辛勤尽职作出决议并公告。切身出席，包括本东谈主现场出席粗略以通信情势出席。
董事不错在职期届满昔时建议下野。董事下野应向董事会提交书面下野答复。董事会将在2日内泄漏筹商情况。如因董事的下野导致公司董事会低于法定最低东谈主数时，在改组出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法则、部门规章和本法子法子，履行董事职务。如因孤苦董事下野导致公司董事会中孤苦董事的东谈主数低于筹商法子的最低要求时，该孤苦董事的下野答复应当不才任孤苦董事填补其空额后顺利。除前两款所列情形外，董事下野自书面下野答复投递董事会时顺利。
董事下野顺利粗略任期届满，应向董事会办妥总共交接手续，其对公司和推进负有的诚恳义务，在其下野答复顺利后粗略任期杀青后并失固然清除。董事下野顺利粗略任期届满后，其对公司营业奥密包括中枢工夫等负有的守密义务在该营业奥密成为公开信息之前仍然灵验，且不得利用掌捏的公司中枢工夫从事与公司交流或周边的业务。其他义务的不竭时间应当凭证公谈的原则决定，视事件发生与离任之间时辰的短长，以及与公司的关系在何种情况和条件下杀青而定，但至少在职期杀青后的两年内仍然灵验。
公司董事会由9名董事构成，其中3名为孤苦董事。公司设董事长1东谈主，不错设副董事长，董事长、副董事长由董事会以整体董事的过半数选举产生。
董事会对推进大会负责，专揽下列权柄： - 召集推进大会，并向推进大会答复责任； - 履行推进大会的决议； - 决定公司的经营规划和投资决策； - 制订公司的年度财务预算决策、决算决策； - 制订公司的利润分派决策和弥补赔本决策； - 制订公司增多粗略减少注册本钱、刊行债券或其他证券及上市决策； - 拟订公司紧要收购、收购本公司股票粗略合并、分立、甩掉及变更公司相貌的决策； - 在推进大会授权限度内，决定公司《法子》第一百一十条法子的来往事项； - 决定公司里面经管机构的诞生； - 决定聘任粗略解聘公司司理、董事会文牍相当他高等经管东谈主员，并决定其薪金事项和赏罚事项；凭证司理的提名，决定聘任粗略解聘公司副司理、财务负责东谈主等高等经管东谈主员，并决定其薪金事项和赏罚事项； - 聘任粗略解聘证券事务代表、审计部负责东谈主； - 制订公司的基本经管轨制； - 制订公司《法子》的修改决策； - 经管公司信息泄漏事项； - 向推进大会提请聘用或更换为公司审计的管帐师事务； - 听取公司总司理的责任请问并检讨总司理的责任； - 公司因《法子》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项法子的情形收购本公司股份的事项； - 法律、行政法则、部门规章、《公司法子》或推进大会授予的其他权柄。
进步推进大会授权限度的事项，应当提交推进大会审议。
董事会应当确定对外投资、对内投资、收购出售钞票、融资借债、钞票典质、对外担保、关联来往、财务资助、对外捐赠等事项的权限，竖立严格的审查和决策设施；紧要投资技俩应当组织筹商行家、专科东谈主员进行评审，并报推进大会批准。
公司推进大会授权董事会审议批准低于公司《法子》第四十一条法子的来往事项。公司推进大会授权董事会运用公司钞票进行对外投资的权限为：衔接12个月累计诡计对外投资总额不进步公司最近一期经审计净钞票的40%，且单项对外投资金额不进步公司最近一期经审计净钞票30%的非风险投资事项。公司从事风险投资事项，需凭证中国证监会、证券来往所筹商行政法则、表大肆文献、业务国法及公司的关系法子办理。
公司推进大会授权董事会对内投资、收购出售钞票的权限为：衔接12个月累计诡计资金总额低于公司最近一期经审计总钞票0%，且单项金额低于公司最近一期经审计总钞票20%的对内投资、收购出售钞票事项。上述收购、出售钞票不包括购买原材料、燃料和能源，以及出售家具、商品等与日常经营关系的钞票，但钞票置换中波及购买、出售此类钞票的，仍包含在内。
公司推进大会授权董事会融资借债的权限为：公司董事会凭证经营情况向银行等机构融资借债的金额为衔接12个月累计诡计不进步公司最近一期经审计净钞票的40%，且单项金额不进步最近一期经审计净钞票的30%。
公司推进大会授权董事会钞票典质的权限为：由于公司本身出产经营需要向银行借债，董事会不错运用衔接12个月内累计诡计不进步公司最近一期经审计净钞票40%，且单项金额不进步最近一期经审计净钞票30%钞票进行典质。
公司推进大会授权董事会对外担保的权限为：审议批准除公司《法子》第四十二条法子的对外担保活动之外的其他对外担保活动。关于董事会权限限度内的担保事项除公司整体董事过半数同不测，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议承诺。
公司推进大会授权董事会关联来往的权限为：公司与关联当然东谈主发生的来往金额在30万元以上的关联来往（公司提供担保以外），及与关联法东谈主发生的来往金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净钞票完全值0.5%以上的关联来往（公司提供担保以外），由董事会审议批准。公司与关联东谈主发生的来往（公司提供担保、受赠现款钞票、单纯减免公司义务的债务以外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净钞票完全值5%以上的关联来往，除应当实时泄漏外，还应当具有履行证券、期货关系业务履历的证券管事机构，对来往所在出具的审计粗略评估答复，并将该来往提交推进大会审议。与日常经营关系的关联来往所波及的来往所在，不错不进行审计粗略评估。
公司与推进、骨子杀青东谈主相当他关联东谈主发生的关联担保，不管金额大小均应经董事会审议通过后报推进大会审议批准。
公司推进大会授权董事会财务资助的权限为：审议批准除本法子第四十三条法子的财务资助活动之外的其他财务资助活动。关于董事会权限限度内的财务资助除公司整体董事过半数同不测，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议承诺。
公司推进大会授权董事会对外捐赠的权限为：单笔捐赠金额或衔接12个月内累计捐赠总额进步100万元及不及500万元的，由公司董事会批准；单笔捐赠金额或衔接12个月内累计捐赠总额进步500万元及以上的，由公司推进大会批准后实施；未达到需提交董事会审议法式的对外捐赠，由总司理办公会审议后提交董事长审批。如衔接12个月内之前的捐赠已经按照前述法子履行关系审议设施的，不再纳入关系的累计诡计限度；本要求中所述“累计金额”，包含公司及子公司同期发生的捐赠金额。
对外投资、对内投资、收购出售钞票、融资借债、钞票典质、财务资助、对外捐赠等来往事项超出本条第（二）项至第（五）项法子的董事会批准权限，或虽未超出董事会批准权限但已达到公司《法子》第四十一条法子、第四十二条、第四十三条的应提交推进大会审议批准的法式，或董事会合计必要时，应将该来往事项经董事会审议通过后提交推进大会审议批准。
董事会可在权限限度内授予总司理一定的权限，在《总司理责任笃定》中进行法子。
凡须提交董事会盘问的议案，由正当提案东谈主书面提交，董事会文牍负责网络。
董事会开辟审计委员会、提名委员会、薪酬与考查委员会、策略与发展委员会四个特意委员会，各委员会成员应为单数，并不得少于3名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考查委员会成员中孤苦董事应当占半数以上并担任召集东谈主。审计委员会的召集东谈主应为管帐专科东谈主士。各特意委员会不错聘用中介机构提供专科见地，筹商用度由公司承担。各特意委员会对董事会负责，各特意委员会的提案应提交董事会审查决定。
公司董事会应当就注册管帐师对公司财务答复出具的非法式审计见地向推进大会作出证明。
董事会会议由董事长召集，董事长不成履行职务粗略不履行职务的，由半数以上董事共同推举别称董事履行职务。
代表1/10以上表决权的推进、1/3以上董事、1/2以上孤苦董事、监事会粗略董事长，不错提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主办董事会会议。
除本国法第三十四条法子情形外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事不错列席董事会会议；总司理和董事会文牍未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主办东谈主合计有必要的，不错奉告其他筹商东谈主员列席董事会会议。
公司董事会文牍负责董事会会议的组织和协作责任，包括安排会议议程、准备会议文献、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的草拟责任。
公司董事会会议分如期会议和临时会议。董事会如期会议每年至少召开两次，于会议召开10日昔时奉告整体董事、监事。董事会临时会议的召开，应于会议召开3日昔时奉告整体董事、监事。
如遇迥殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，不错随时通过电话粗略其他理论情势发出会议奉告，但召集东谈主应当在会议上作出证明。
除非本国法另有法子，董事会会议的奉告应以专东谈主投递、邮寄、传真或电子邮件等情势发出版面奉告。书面会议奉告应当至少包括以下内容：会议的日历、地点；会议期限；事由及议题；发出奉告的日历。
董事会如期会议的书面会议奉告讦出后，若是需要变更会议的时辰、地点等事项粗略增多、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出版面变更奉告，证明情况和新提案的筹商内容及关系材料。不及3日的，会议日历应当相应顺延粗略赢得整体与会董事的招供后按期召开。董事会临时会议的会议奉告讦出后，若是需要变更会议的时辰、地点等事项粗略增多、变更、取消会议提案的，应当预先赢得整体与会董事的招供并作念好相应记录。
董事原则上应当切身出席董事会会议。因故不成出席会议的，应当预先审阅会议材料，酿成明确的见地，书面交付其他董事代为出席。交付书中应载明代理东谈主的姓名，代理事项、授权限度和灵验期限，并由交付东谈主签名或盖印。代为出席会议的董事应当在授权限度内专揽董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未交付代表出席的，视为排除在该次会议上的投票权。
交付和受托出席董事会会议应当恪守以下原则：在审议关联来往事项时，非关联董事不得交付关联董事代为出席；关联董事也不得给与非关联董事的交付；孤苦董事不得交付非孤苦董事代为出席，非孤苦董事也不得给与孤苦董事的交付；董事不得在未证明其本东谈主对提案的个东谈主见地和表决意向的情况下全权交付其他董事代为出席，筹商董事也不得给与全权交付和授权不解确的交付；别称董事不得给与进步两名董事的交付，董事也不得交付已经给与两名其他董事交付的董事代为出席。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保险董事充分抒发见地的前提下，经召集东谈主（主办东谈主）承诺，不错通过视频、电话、传真等通信情势进行表决并作出决议，并由参会董事署名。非以现场情势召开的，以视频泄漏在场的董事、在电话会议中发表见地的董事、规如期限内骨子收到传真灵验表决票，粗略董事过后提交的曾投入会议的书面阐述函等诡计出席会议的董事东谈主数。董事会会议也不错遴聘现场与其他情势同期进行的情势召开。
会议主办东谈主应当一一提请出席董事会会议的董事对各项提案发标明确的见地。关于凭证法子需要孤苦董事事前招供的提案，会议主办东谈主应当在盘问筹商提案前，指定1名孤苦董事宣读孤苦董事达成的书面招供见地。董事应当崇拜阅读筹商会议材料，在充分了解情况的基础上孤苦、审慎地发表见地。董事不错在会前向董事会文牍、会议召集东谈主、总司理和其他高等经管东谈主员、各特意委员会、管帐师事务所和讼师事务所等筹商东谈主员和机构了处分策所需要的信息，也不错在会议进行中向主办东谈主建议请上述东谈主员和机构代表与会解释筹商情况。董事审议授权、紧要来往、关联来往、紧要投资、对外担保、财务资助等事项时，应当严格顺服中国证监会及上海证券来往所的筹商法子。董事就合并提案重叠发言，发言超出提案限度，以至影响其他董事发言粗略阻难会议平常进行的，会议主办东谈主应当实时制止。除征得整体与会董事的一致同不测，董事会会议不得就未包括在会议奉告中的提案进行表决。董事给与其他董事交付代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议奉告中的提案进行表决。
董事会决议的表决，实行一东谈主一票。董事会决议表决情势为：记名投票表决或举腕表决。董事的表决意向分为承诺、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中弃取其一，未作念弃取粗略同期弃取两个以上意向的，会议主办东谈主应当要求筹商董事再行弃取，拒不弃取的，视为弃权；半途离开会场不回而未作念弃取的，视为弃权。列席董事会的监事和高等经管东谈主员对董事会盘问的事项，不错充分发表我方的见地和建议，供董事会决策时参考，但对关系事项莫得表决权。
出现下述情形的，董事应当对筹商提案侧目表决：《股票上市国法》法子董事应当侧主见情形；董事本东谈主合计应当侧主见情形；《公司法子》法子的因董事与会议提案所波及的企业筹商联关系而须侧主见其他情形。董事与董事会会议决议事项所波及的企业筹商联关系的，不得对该项决议专揽表决权，也不得代理其他董事专揽表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事东谈主数不及3东谈主的，应将该事项提交推进大会审议。
1/2以上的与会董事或两名以上孤苦董事合计提案不解确、不具体，粗略因会议材料不充分等其他事由导致其无法对筹商事项作出判断时，会议主办东谈主应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应称心的条件建议明确要求。
与会董事表决完成后，董事会会议筹商责任主谈主员应当实时网络董事的表决票，交董事会文牍在与会董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主办东谈主应当连忙布告统计恶果；其他情况下，会议主办东谈主应当要求董事会文牍在法子的表决时限杀青后下一责任日杀青之前，奉告董事表决恶果。董事在会议主办东谈主布告表决恶果后粗略法子的表决时限杀青后进行表决的，其表决情况不予统计。
董事会应当严格按照推进大会和《公司法子》的授权行事，不得越权酿成决议。董事会作出决议，必须经整体董事的过半数通过。法律、行政法则和《公司法子》法子董事会酿成决议应当赢得更多董事承诺的，从其法子。董事会凭证公司《法子》的法子，在其权限限度内担保事项作出决议，除公司整体董事过半数同不测，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议承诺。董事会凭证公司《法子》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项法子的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以酿成时辰在后的决议为准。
董事会应当对会议所议事项的决定作念成会议记录，出席会议的董事、董事会文牍和记录东谈主员应当在会议记录上签名。董事会会议记录动作公司档案由董事会文牍保存，保存期限不少于10年。董事会会议记录包括以下内容：会议召开的日历、地点和召集东谈主姓名；出席董事的姓名以及受他东谈主交付出席董事会的董事（代理东谈主）姓名；会议议程；董事发言重心；每一决议事项的表决情势和恶果（表决恶果应载明惊奇、反对或弃权的票数）；与会董事合计应当纪录的其他事项。
董事应当在董事会会议记录和决议上署名并对董事会的决议承担包袱。董事会的决议违犯法律、行政法则粗略公司《法子》、推进大会决议，致使公司遭遇严重损失的，参与决议的董事对公司负补偿包袱。但经讲解在表决时曾标明异议并纪录于会议记录的，该董事不错衔命包袱。
董事应当保证公司实时、公谈地泄漏信息，所泄漏的信息确实、准确、无缺。董事无法保证公司证券刊行文献和如期答复内容的确实性、准确性、无缺性粗略有异议的，应当在书面阐述见地中发表见地并论说意义，公司应当泄漏。公司不予泄漏的，董事不错平直肯求泄漏。
公司董事会的议案已经酿成决议，即由公司总司理组织总司理经营班子成员贯彻落实。公司董事会就落实情况进行督促和检讨，对具体落实中挣扎董事会决议的，要讲求履行者的个东谈主包袱。每次召开董事会，由董事长、总司理或责成专东谈主就以往董事会决议的履行和落实情况向董事会答复；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向筹商履行者建议质询。董事会文牍要平庸向董事请问董事会决议的履行情况。
本国法未尽事宜，依据国度法律、行政法则、部门规章、其他表大肆文献及《公司法子》的筹商法子履行。若本国法与日后国度新颁布的法律法则、中国证监会、上海证券来往所新发布的法子有打破的，打破部分以国度法律法则及中国证监会、上海证券来往所最新发布的法子为准，并实时对本国法进行相应更始。
本国法所称“以上”、“不进步”均含本数；过”、“低于”、“进步”不含本数。
凭证公司的发展情况及关系法律法则的法子，董事会有权当令对本国法进行更始并报推进大会批准。
本国法由公司董事会负责解释。
本国法经公司推进大会审议通过后顺利实施，修改时亦同。
