温氏股份: 温氏食物集团股份有限公司向不特定对象刊行可调遣公司债券第四次临时受托惩劳动务阐发（2024年度）

证券代码：300498                       证券简称：温氏股份 债券代码：123107                       债券简称：温氏转债          温氏食物集团股份有限公司        向不特定对象刊行可调遣公司债券         第四次临时受托惩劳动务阐发             （2024年度）                   债券受托惩处东说念主                中国国外金融股份有限公司           北京市向阳区开国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层                   弥留声明   中国国外金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制本阐发的内容及信息均 起首于温氏食物集团股份有限公司（以下简称“刊行东说念主”、“公司”或“温氏股份”）相 关信息清楚文献以考中三方中介机构出具的专科意见。中金公司对阐发中所包含的关连 引述内容和信息未进行独处考据，也不就该等引述内容和信息的确实性、准确性和无缺 性作念出任何保证或承担任何连累。   本阐发不组成对投资者进行或不进行某项行动的推选意见，投资者应付关连事宜作念 出独处判断，而不应将本阐发中的任何内容据以看成中金公司所作的承诺或声明。在职 何情况下，投资者依据本阐发所进行的任何看成或不看成，中金公司不承担任何连累。     中国国外金融股份有限公司看成温氏食物集团股份有限公司向不特定对象刊行可 调遣公司债券（债券简称：温氏转债，债券代码：123107，以下简称“本期债券”）的 受托惩处东说念主，握续密切热心对债券握有东说念主权益有要害影响的事项。证据《公司债券刊行 与走动惩处主见》        《公司债券受托惩处东说念主执业行动准则》                        《可调遣公司债券惩处主见》等 关连律例、本期债券《受托惩处公约》的商定以及刊行东说念主清楚的关连公告，现就本期债 券要害事项阐发如下： 一、注册文献和注册领域     经中国证券监督惩处委员会《对于本心温氏食物集团股份有限公司向不特定对象发 行可调遣公司债券注册的批复》（证监许可2021439 号）本心注册，公司于 2021 年 3 月 29 日刊行可调遣公司债券（以下简称“可转债”）92,970,000 张，刊行价钱为每张 100 元，召募资金总额为东说念主民币 9,297,000,000.00 元，扣除承销保荐费 70,000,000.00 元后已 由主承销商中国国外金融股份有限公司于 2021 年 4 月 2 日汇入公司召募资金监管账户。 致同管帐师事务所（独特粗俗合股）已对召募资金到账情况进行了验资，并出具了致同 验字（2021）第 440C000158 号验资阐发。另减除审计验资用度、讼师用度、资信评级 用度、刊行手续费、信息清楚费特出他用度后，公司本次召募资金净额为东说念主民币 二、主要条目 至 2027 年 3 月 28 日。    本次刊行的可转债每年付息一次，到期归赵整个未转股的可转债本金，并支付终末 一年利息。    （1）计息年度的利息野心    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债握有东说念主按握有的本次可转债 票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。    年利息的野心公式为：I=B×i    I：指年利息额；    B：指本次可转债握有东说念主在计息年度（以下简称“以前”或“每年”）付息债权登 记日握有的本次可转债票面总金额；    i：指本次可转债以前票面利率。    （2）付息步地 （2021 年 3 月 29 日，T 日）。 法定节沐日或休息日，则顺延至下一个走动日，顺延时分不另付息。每相邻的两个付息 日之间为一个计息年度。 在每年付息日之后的五个走动日内支付以前利息。在付息债权登记日前（包括付息债权 登记日）恳求调遣成公司股票的本次可转债，公司不再向其握有东说念主支付本计息年度及以 后计息年度的利息。 终末一年利息。 T+4 日）满六个月后的第一个走动日（2021 年 10 月 8 日）起至可转债到期日（2027 年    （1）修正权限与修正幅度    在本次可转债存续时分，当公司股票在职意聚拢三十个走动日中有十五个走动日的 收盘价低于当期转股价钱的 90%时，公司董事会有权建议转股价钱向下修正决策并提交 公司鞭策大会审议表决。若在前述三十个走动日内发生过转股价钱休养的情形，则在转 股价钱休养日前的走动日按休养前的转股价钱和收盘价野心，在转股价钱休养日及之后 的走动日按休养后的转股价钱和收盘价野心。    上述决策须经出席会议的鞭策所握表决权的三分之二以上通过方可实施。鞭策进行 表决时，握有本次可转债的鞭策应当避让。修正后的转股价钱应不低于前项律例的鞭策 大会召开日前二十个走动日公司股票走动均价和前一走动日公司股票走动均价，同期修 正后的转股价钱不低于最近一期经审计的每股净金钱。    （2）修正才能    如公司鞭策大会审议通过向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上市公司 信息清楚媒体上刊登鞭策大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股时分 （如需）。从股权登记日后的第一个走动日（即转股价钱修正日）起，驱动归附转股申 请并实行修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股恳求日或之后，调遣股份登记日 之前，该类转股恳求应按修正后的转股价钱实行。    （1）到期赎回条目    在本次可转债期满后五个走动日内，公司将按债券面值的 108%（含终末一期利息） 的价钱赎回未转股的可转债。    （2）有条件赎回条目   在本次可转债转股期内，淌若公司股票聚拢三十个走动日中至少有十五个走动日的 收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当 期应计利息的价钱赎回一王人或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期 疏导，即刊行完结之日满六个月后的第一个走动日起至本次可转债到期日止。   当期应计利息的野心公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次可转债握有东说念主握有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债以前票面利率；   t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的骨子日期天数（算 头不算尾）。   若在前述三十个走动日内发生过转股价钱休养的情形，则在休养日前的走动日按调 整前的转股价钱和收盘价钱野心，休养日及之后的走动日按休养后的转股价钱和收盘价 格野心。   此外，当本次可转债未转股余额不及东说念主民币 3,000 万元时，公司董事会（或由董事 会授权的东说念主士）有权决定以面值加当期应计利息的价钱赎回一王人未转股的本次可转债。   （1）附加回售条目   若本次可转债召募资金运用的实施情况与公司在召募评释书中的承诺比拟出现重 大变化，且该变化被中国证监会认定为变嫌召募资金用途的，本次可转债握有东说念主享有一 次以面值加受骗期应计利息的价钱向公司回售其握有的部分大意一王人本次可转债的权 利。在上述情形下，本次可转债握有东说念主不错在公司公告后的回售讲演期内进行回售，本 次回售讲演期内空幻施回售的，自动丧失该回售权。   （2）有条件回售条目   在本次可转债终末两个计息年度内，淌若公司股票收盘价在职何聚拢三十个走动日 低于当期转股价钱的 70%时，本次可转债握有东说念主有权将其握有的本次可转债一王人或部分 以面值加受骗期应计利息回售给公司。若在上述走动日内发生过转股价钱因发生派送股 票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本）、配股 以及派发现款股利等情况而休养的情形，则在休养日前的走动日按休养前的转股价钱和 收盘价钱野心，在休养日及之后的走动日按休养后的转股价钱和收盘价钱野心。淌若出 现转股价钱向下修正的情况，则上述“聚拢三十个走动日”须从转股价钱休养之后的第 一个走动日起按修正后的转股价钱从头野心。      当期应计利息的野心公式为：IA=B×i×t/365      IA：指当期应计利息；      B：指本次可转债握有东说念主握有的本次可转债票面总金额；      i：指本次可转债以前票面利率；      t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的骨子日期天数（算 头不算尾）。      终末两个计息年度可转债握有东说念主在每年回售条件初度夸耀后可按上述商定条件行 使回售权一次，若在初度夸耀回售条件而可转债握有东说念主未在公司届时公告的回售讲演期 内讲演并实施回售的，该计息年度不可再哄骗回售权。可转债握有东说念主不可屡次哄骗部分 回售权。 金净额将一王人用于投资以下名堂：                                                  单元：万元                                                 拟进入召募资  序号                名堂称号             投资总额                                                    金 （一）                养猪类名堂           585,726.00   425,200.00                                                       拟进入召募资 序号                  名堂称号                投资总额                                                          金 （二）                养鸡类名堂                153,140.74    113,600.00 （三）                水禽类名堂                150,933.00    113,000.00 （四）                补充流动资金               277,900.00    277,900.00                   总共                   1,167,699.74   929,700.00 集团股份有限公司公设置行可调遣公司债券 2024 年追踪评级阐发》，刊行东说念主主体信用评 级为 AAA，本次可调遣公司债券信用评级为 AAA，评级预测为领路。 三、要害事项及影响分析      刊行东说念主于 2024 年 11 月 11 日清楚《2024 年前三季度权益分配实施公告》《对于可 调遣公司债券转股价钱休养的公告》，主要内容如下：      （一）鞭策大会审议通过利润分配决策的情况 次临时鞭策大会审议通过。公司以实施利润分配决策的股权登记日的总股本剔除回购专 户股份后的股份总额为分配基数，向整体鞭策每 10 股派发现款 1.5 元（含税）。本次不 送红股、不进行成本公积金转增股本。    若公司利润分配决策公布后至实施权益分配股权登记日时分，公司总股本由于增发 新股、股权激刊行权、可转债转股、股份回购等原因发生变动的，公司将以实施利润分 配决策的股权登记日的总股本为基数，督察每股分配比例不变，相应休养分配总额。 （债券简称：温氏转债，债券代码：123107）处于转股期内，公司总股本发生了变化， “温氏转债”已于 2024 年 11 月 8 日起暂停转股，戒指刊行东说念主公告日公司最新总股本为 的原则，公司无需因上述变化休养分配比例。 整原则一致。    （二）本次实施的权益分配决策    证据《中华东说念主民共和国公端正》《深圳证券走动所上市公司自律监管指令第 9 号— —回购股份》等律例，公司通过回购专户握有的刊行东说念主股份 35,740,780 股不享有参与本 次利润分配的职权。    刊行东说念主 2024 年前三季度权益分配决策为：以公司现存总股本剔除回购专户股份 金（含税；扣税后，通过深股通握有股份的香港商场投资者、QFII、RQFII 以及握有首 发前限售股的个东说念主和证券投资基金每 10 股派 1.350000 元；握有首发后限售股、股权激 励限售股及无穷售运动股的个东说念主股息红利税实行折柳化税率征收，刊行东说念主暂不扣缴个东说念主 所得税，待个东说念主转让股票时，证据其握股期限野心应征税额【注】；握有首发后限售股、 股权激发限售股及无穷售运动股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者握有基金份 额部分按 10%征收，对内地投资者握有基金份额部分实行折柳化税率征收）。总共派发 现款 992,726,723.40 元（含税）。    【注：证据先进先出的原则，以投资者证券账户为单元野心握股期限，握股 1 个月 （含 1 个月）以内，每 10 股补缴税款 0.300000 元；握股 1 个月以上至 1 年（含 1 年） 的，每 10 股补缴税款 0.150000 元；握股跳跃 1 年的，不需补缴税款。】    （三）股权登记日与除权除息日    本次权益分配股权登记日为：2024 年 11 月 15 日，除权除息日为：2024 年 11 月    （四）权益分配对象    本次分配对象为：戒指 2024 年 11 月 15 日下昼深圳证券走动所收市后，在中国证 券登记结算有限连累公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的 刊行东说念主整体鞭策。    （五）权益分配行动    刊行东说念主这次交付中国结算深圳分公司代派的 A 股鞭策现款红利将于 2024 年 11 月    （六）休养关连参数 本次骨子现款分成总额（含税）=骨子参与现款分成的股本×剔除回购股份后每 10 股分 红金额/10 股=6,618,178,156 股×1.5 元/10 股=992,726,723.40 元；按公司总股本折算的 每 10 股现款分成=本次骨子现款分成总额（含税）/公司总股本×10=992,726,723.40 元 /6,653,918,936 股×10=1.491942 元（保留到少许点后六位，终末一位径直截取，不四舍 五入），即按公司总股本折算的每股现款分成为 0.1491942 元。    在保证本次权益分配决策不变的前提下，本次权益分配实施后的除权除息价钱按照 上述原则及野心步地实行，即本次权益分配实施后的除权除息参考价=本次权益分配股 权登记日收盘价-0.1491942 元/股。 为 26.86 元/股（含本数）。 审议通事后进行休养并清楚。    （七）转股价钱休养事项评释    鉴于公司将实施 2024 年前三季度权益分配，以公司现存总股本剔除回购专户股份 总共派发现款 992,726,723.40 元，不送红股、不以成本公积金转增股本。证据《召募说 明书》刊行条目以及中国证监会对于可调遣公司债券刊行的酌量律例，需对公司可调遣 公司债券的转股价钱进行休养。    因公司通过回购专户握有的 35,740,780 股不参与分成，本次权益分配实施后，证据 股票市值不变原则，本次骨子现款分成总额（含税）=骨子参与现款分成的股本×剔除 回购股份后每 10 股分成金额/10 股=6,618,178,156 股×1.5 元/10 股=992,726,723.40 元； 按公司总股本折算的每股现款分成=本次骨子现款分成总额（含税）/公司总股本 =992,726,723.40 元/6,653,918,936 股=0.1491942 元/股（保留到少许点后七位，终末一位 径直截取，不四舍五入）。    证据上述转股价钱休养公式，“温氏转债”的转股价钱休养如下： P1＝P0－ D=16.94-0.1491942=16.79 元/股（保留两位少许）。    “温氏转债”的转股价钱休养为 16.79 元/股，休养后的转股价钱自 2024 年 11 月    本次权益分配实施后，刊行东说念主今年度累计分配现款股利未跳跃上年末净金钱的 10%， 可调遣公司债券转股价钱休养相宜《召募评释书》的关连商定，掂量不会对公司平素经 营及偿债才调产生不利影响。    中金公司后续将密切热心刊行东说念主对债券的本息偿付情况以特出他对债券握有东说念主利 益有要害影响的事项，并将严格按照《公司债券刊行与走动惩处主见》《公司债券受托 惩处东说念主执业行动准则》《可调遣公司债券惩处主见》等律例和商定推行债券受托惩处东说念主 责任。    特此提请投资者热心关连风险，请投资者对关连事宜作念出独处判断。    （以下无正文） （本页无正文，为《温氏食物集团股份有限公司向不特定对象刊行可调遣公司债券第四 次临时受托惩劳动务阐发（2024 年度）》之盖印页）                     债券受托惩处东说念主：中国国外金融股份有限公司                              日期：   年   月   日